山西太钢不锈钢股份有限公司2022年第三季度报告

投资顾问标识符：000825             投资顾问全称：红宝丽报告书序号：2022-085

本子公司及独立常务董事会全体人员确保关键信息公布的文本真实世界、精确、完备，没不实记述、不实申辩或关键性申辩。

关键文本提示信息：

1.独立常务董事会、独立常务董事会及常务董事、独立常务董事、高阶职员确保会计年度调查报告的真实世界、精确、完备，不存有不实记述、不实申辩或关键性申辩，并分担部分和Ferrette的民事责任。

2.子公司相关人士、顾问财务管理靳蓉相关人士及财务管理会计政府机构相关人士(财务管理会计责任人员)新闻稿：确保会计年度调查报告中财务管理关键信息的真实世界、精确、完备。

3.第三会计年度调查报告与否历经审计工作

□是 R否

一、主要就财务管理统计数据

（一） 主要就财务管理会计统计数据和财务管理统计数据

子公司与否需上溯修正或释义当期财务管理会计统计数据

□是 R否

（二） 非常规性当期工程项目和数额

R适用于 □不适用于

基层单位：元

其它合乎非常规性当期表述的当期工程项目的详细情形：

□适用于 R不适用于

子公司不存有其它合乎非常规性当期表述的当期工程项目的详细情形。

将《发行股票投资顾问的子公司关键信息公布如前所述报告书第1号——非常规性当期》中列出的非常规性当期工程项目区分为常规性当期工程项目的情形表明

□适用于 R不适用于

子公司不存有将《发行股票投资顾问的子公司关键信息公布如前所述报告书第1号——非常规性当期》中列出的非常规性当期工程项目区分为常规性当期的工程项目的情形。

（三） 主要就财务管理会计统计数据和财务管理统计数据发生变动的情形及原因

R适用于 □不适用于

1、资产负债表工程项目变化

基层单位：万元

2、利润表工程项目变化

基层单位：万元

3、现金流量表工程项目变化

基层单位：万元

二、股东关键信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情形表

基层单位：股

（二） 子公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情形表

□适用于 不适用于

三、其它关键事项

适用于 □不适用于

（一）人事变动

1、2022年7月13日，子公司2022年第一次临时股东大会通过《关于补选子公司常务董事的议案》，选举王清洁先生为子公司第八届独立常务董事会常务董事。具体文本详见子公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于2022年7月14日公布的《2022 年第一次临时股东大会决议报告书》（2022-056）。

2、2022年8月26日，因工作另有安排，子公司常务董事长魏成文先生向独立常务董事会递交书面辞职调查报告，辞去子公司第八届独立常务董事会常务董事长、常务董事职务，辞去子公司独立常务董事会战略委员会委员、召集人职务。魏成文先生辞去上述职务后，将不在子公司担任任何职务。具体文本详见子公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于2022年8月27日公布的《关于子公司常务董事长辞职的报告书》（2022-062）。

3、2022年10月18日，子公司2022年第二次临时股东大会选举盛更红先生为子公司第九届独立常务董事会常务董事。同日召开的子公司九届一次独立常务董事会选举盛更红先生为子公司常务董事长。具体文本详见子公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于2022年10月19日公布的《2022年第二次临时股东大会决议报告书》（2022-081）、《第九届独立常务董事会第一次会议决议报告书》（2022-082）。

（二）其它事项

1、2022年9月27日，子公司八届三十次独立常务董事会会议审议通过《关于对外投资暨增资山东鑫海实业有限子公司的议案》，子公司与临沂鑫海新型材料有限子公司、山东鑫海实业有限子公司签署《陕西红宝丽钢股权有限子公司与临沂鑫海新型材料有限子公司关于山东鑫海实业有限子公司之增资协议（二）》，子公司向山东鑫海实业有限子公司增资174,879万元。本次增资完成后，子公司仍持有山东鑫海实业有限子公司51%股权，临沂鑫海新型材料有限子公司仍持有山东鑫海实业有限子公司49%股权。具体文本详见子公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于2022年9月29日公布的《第八届独立常务董事会第三十次会议决议报告书》（2022-064）、《关于对外投资的报告书》（2022-077）。

2、2022年10月10日，子公司控股子子公司山东鑫海实业有限子公司已办理完成变更子公司名称及增加注册资本相关工商登记手续，并取得了莒南县行政审批服务局核发的《营业执照》。子公司名称变更为山东太钢鑫海不锈钢有限子公司，注册资本变更为392,900万元。具体文本详见子公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上于2022年10月11日公布的《关于子子公司变更子公司名称及增加注册资本并完成工商登记的报告书》（2022-079）。

四、会计年度财务管理报表

（一） 财务管理报表

1、合并资产负债表

编制基层单位：陕西红宝丽钢股权有限子公司

2022年09月30日

基层单位：元

法定代表人：盛更红                     顾问财务管理靳蓉相关人士：尚佳君                  财务管理会计政府机构相关人士：张志君

2、合并年初到调查报告期末利润表

基层单位：元

法定代表人：盛更红                    顾问财务管理靳蓉相关人士：尚佳君                   财务管理会计政府机构相关人士：张志君

3、合并年初到调查报告期末现金流量表

基层单位：元

（二） 审计工作调查报告

第三会计年度调查报告与否历经审计工作

□是 R否

子公司第三会计年度调查报告未经审计工作。

陕西红宝丽钢股权有限子公司独立常务董事会

2022年10月26日

投资顾问标识符：000825         投资顾问全称：红宝丽         报告书序号：2022-084

陕西红宝丽钢股权有限子公司

第九届独立常务董事会第二次会议决议报告书

本子公司及独立常务董事会全体人员确保关键信息公布的文本真实世界、精确、完备，没不实记述、不实申辩或关键性申辩。

一、独立常务董事会会议召开情形

1.会议通知的时间和方式

子公司九届二次独立常务董事会会议通知及会议资料于2022年10月16日以直接送达或电子邮件方式送达各位常务董事、独立常务董事及高管人员。

2.会议的时间、地点和方式

会议于2022年10月26日以通讯表决方式召开。

3.常务董事出席情形

应参加表决的常务董事11人，实际表决的常务董事11人。

4.本次会议的召集和召开合乎有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和子公司章程的规定。

二、独立常务董事会会议审议情形

会议审议并通过了下列议案：

（一）关于2022年第三会计年度调查报告的议案

经常务董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体文本详见子公司2022年10月27日在《中国投资顾问报》、《投资顾问时报》、《上海投资顾问报》、《投资顾问日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《2022年第三会计年度调查报告》。

（二）关于注册发行超短期融资券的议案

子公司2019年申请的超短期融资券注册通知书已于2021年8月9日到期，鉴于超短期融资券融资成本低，发行速度快的优点，子公司拟申请在全国银行间市场注册发行50亿元超短期融资券，期限不超过270天，募集资金用于补充营运资金及偿还银行借款。

经常务董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

该议案须提交子公司股东大会审议。有关股东大会召开事宜，子公司将另行审议报告书。

（三）关于注册发行中期票据的议案

鉴于中期票据融资成本低，发行速度快的优点，为满足子公司生产经营资金需求，降低融资成本，子公司拟分期注册发行中期票据50亿元，期限3-5年。

经常务董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

该议案须提交子公司股东大会审议。有关股东大会召开事宜，子公司将另行审议报告书。

（四）关于注册发行子公司债券的议案

为进一步改善子公司债务结构、拓宽子公司融资渠道、满足子公司资金需求、降低子公司融资成本，根据《子公司法》、《投资顾问法》、《子公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和子公司的资金需求情形，子公司拟注册发行子公司债券（以下全称本次注册发行），具体方案为：

1、注册发行规模

本次注册发行规模为不超过人民币50亿元。具体注册发行规模根据子公司资金需求情形和发行时市场情形，在上述范围内确定。

经常务董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

2、注册发行对象

本次注册发行拟向具备相应风险识别和分担能力且合乎《子公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，不向子公司股东优先配售。

经常务董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

3、注册发行方式

本次注册发行采用发行股票方式，可以采取一次发行或者分期发行。

经常务董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

4、注册发行期限

本次注册发行的期限为不超过10年。

经常务董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

5、募集资金用途

本次注册发行的募集资金拟用于偿还子公司债务、补充流动资金、工程项目投资（包括绿色、低碳、转型、环保、智能改造等工程项目）以及法律法规允许的其它用途（具体募集资金用途和数额比例根据子公司需求情形确定）。

经常务董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

6、上市安排

注册发行完成后，在满足上市条件的前提下，子公司将申请本次注册发行子公司债券于深圳投资顾问交易所上市交易。

经常务董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

7、担保安排

本次注册发行的担保安排提请股东大会授权独立常务董事会确定。

经常务董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

8、债券利率及确定方式

子公司债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由子公司与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关顾问部门备案，在债券存续期固定不变。

经常务董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

9、决议的有效期

本次注册发行子公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

经常务董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

10、授权事项

授权子公司管理层在上述批准范围内，根据市场情形及子公司资金状况全权决定并办理与本次注册发行相关的一切事宜，包括但不限于：

（1）在股东大会批准范围内，子公司可根据实际资金需求及市场情形灵活选择本次注册发行申报事宜。

（2）依据法律、法规及投资顾问监管部门的有关规定和子公司股东大会决议，根据市场条件和子公司需求，制定、实施和修正本次子公司债券的具体注册发行方案，根据情形与主承销商协商确定本次注册发行的时机、数额、期限、利率等与债券条款有关的全部具体事宜。

（3）决定并聘请参与本次注册发行的中介政府机构，包括但不限于承销政府机构、审计工作政府机构、律师事务所及评级政府机构等。

（4）签署与本次注册发行有关的合同、协议和相关的法律文件。

（5）制定、批准、签署、修改、报告书与本次注册发行有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或修正。

（6）如监管部门对本次注册发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本子公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对有关事项进行相应修正。

（7）根据相关债券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次子公司债券发行及上市相关事宜。

（8）办理与本次注册发行有关的其它事项。

（9）本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

经常务董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。该项条款获得通过。

该议案须提交子公司股东大会审议。有关股东大会召开事宜，子公司将另行审议报告书。

三、备查文件

子公司第九届独立常务董事会第二次会议决议。

特此报告书。

陕西红宝丽钢股权有限子公司独立常务董事会

二二二年十月二十六日