四川大西洋焊接材料股份有限公司

一、 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、未出席董事情况

■

4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会建议的利润分配预案是以总股本897,604,831股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.25元（含税），共计2,244.01万元,该利润分配预案尚须公司股东大会审议批准。

二、 公司基本情况

1、公司简介

■

■

2、报告期公司主要业务简介

2.1公司主营业务、主要产品及用途

报告期内，公司主营业务没有发生变化。公司主营业务仍为焊条、焊丝、焊剂等焊接材料的开发、生产、销售及技术服务。公司主要产品涵盖焊条、焊丝（包括实心焊丝和药芯焊丝）、焊剂三大类别700多个品种。报告期内，上述三大类别产品营业收入占公司营业总收入的96.97%，毛利占公司毛利总额的97.01%。

公司主要产品：

■

公司是国内焊接材料行业规模较大、技术水平较高、配套能力较强和产品种类齐全的焊接材料制造企业。公司生产的焊条、焊丝、焊剂等产品应用领域十分广泛，从人们日常生活用品的生产到基础设施建设、装备制造，再到核电建设、水电工程、船舶及海洋工程、航空航天、轨道交通、军事装备、石油化工、压力容器等行业，能满足多层次、多领域客户需求。在国家重点建设项目和重点工程中，如方家山核电站、徐大宝核电站、乌东德水电站、白鹤滩大型水电站、溪洛渡水电站、向家坝水电站、呼和浩特抽水蓄能电站、丰宁抽水蓄能电站、西藏拉林铁路工程、北京官厅水库大桥主体、北京新机场航站楼、大连恒力石化项目、浙江石化舟山项目等都使用了公司产品。除满足国内市场的需求外，公司产品还远销八十多个国家和地区，如马来西亚柔佛炼油厂、中缅管线建设、哈萨克斯坦希望油田、吉尔吉斯斯坦卡扎尔曼梯级水电项目、塔吉克斯坦丹加炼油项目、斯里兰卡科伦坡港口、巴基斯坦卡拉奇核电项目等的建设均使用了公司产品。

2.2经营模式

报告期内，公司经营模式没有发生大的变化。

（1）采购模式

公司继续遵循制定的《采购管理制度》、《存货管理制度》等内控管理制度进行物资采购。公司将采购物资分为重要物资和一般物资，将重要物资的供应商纳入合格供应方管理。在供应商方面，一是与纳入管理的供应商签订年度框架协议及年度质量保证协议，在年度内按需求签订分项采购合同；二是建立了合格供应商年度评审制度，定期对供应商进行评审、筛选，选择合格的供应商建立长期稳定的合作关系。在材料采购方面，一是钢材的采购，依据采购计划向合格供应商询价、比价，优先选择具有价格优势和质量优势的供应商进行采购；二是其他重要原辅材料的采购，依据采购计划面向合格供应方邀请招标，进而选择优质供应商进行采购；三是其他非重要的或通用性强的一般物资的采购，则采取网上采购、招标采购等多种方式进行。

（2）生产模式

公司采取以销定产为主，并结合库存情况排产的生产模式。对于市场需求量大的常规品种焊接材料，公司采用根据销售部门销售预测数据编制生产计划安排生产，并保持产品合理库存的方式；对于非常规产品，公司根据客户订单编制生产计划，按订单需求进行定制化生产。

（3）销售模式

根据焊材产品应用领域众多，销售面广的特点，公司采用经销和直销相结合的销售模式，以经销商经销为主，直销为辅。对部分大型企业或重点工程项目，公司采用直销模式，由公司与客户直接签订合同；对其他用户，公司采用行业通行的经销商销售模式，让公司产品借助经销商的资源进入到当地市场，迅速扩大产品的区域覆盖和市场占有率。在产品出口方面，公司积极整合出口业务，正在推行由全资子公司大西洋进出口公司统一销售的模式。对专销大西洋产品的各区域市场的一级经销商，公司采取动态考核的办法。

2.3行业情况说明

按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《2018年4季度上市公司行业分类结果》，公司所处行业为金属制品业（C33）中的焊接材料行业。

（1）行业发展概述

近年来，焊接材料企业正由高速增长向高质量发展转型。

从产量和产品结构上看，总量稳中趋降，根据第23届北京·埃森焊接与切割展览会展会综合技术报告，我国焊接材料总产量在2011年达到峰值475万吨后，已下降到2017年的407万吨，下降幅度为14.32%，使得国内市场供需矛盾更加突出，竞争态势更加显著。同时，国内市场焊材产品结构性失衡矛盾依然存在：一方面，国内焊材企业的普通焊材产品生产能力过剩，非理性竞争加剧；另一方面，半自动、自动化高效焊接材料结构比例逐步提高到近60%，但相对先进国家其比例仍然较低，高附加值和高技术性能要求的品种，国内自主化开发、配套供给能力不足，高性能焊材产品大量依靠进口。

随着中国经济进入转型升级、提质增效阶段，我国发展正处于工业化和现代化进程的重要发展时期，特别是国家发布的中国制造2025重点发展的十大领域中包括航空航天装备、先进轨道交通、高档数控机床和机器人、海洋工程装备及高技术船舶、新材料等领域均与焊接技术发展密切相关，将推动焊接材料的品种和结构得到不断完善和持续优化。一方面，随着工业化水平的提高和自动化焊接技术的发展，各焊接材料生产厂家加大对高端焊材的研发，强化对焊接材料产品的创新，注重产品的功能性、个性化需求，焊接材料品种会得到快速发展。另一方面，随着工程化对焊接效率需求的提高，半自动化、自动化、智能化焊接技术的广泛应用，国内气体保护实心焊丝、药芯焊丝、埋弧焊材等产品需求将持续快速增长，焊条在焊接材料消费中的占比和需求量持续下降，焊接材料的产品结构将不断优化。

注：以上数据来源于第23届北京·埃森焊接与切割展览会展会综合技术报告。公司无法保证数据的准确性，敬请投资者注意风险。

（2）行业经营特点

行业的周期性

焊接材料应用广泛，其需求与基础设施建设、能源交通、装备制造、石油化工、钢铁等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响较大，行业景气度随宏观经济波动呈现周期性变动。

行业的区域性

焊接材料产品广泛应用于国民经济建设的各领域。由于低端产品的毛利率不高，产地与目标市场距离过大会导致运输成本增加，因此低端产品销售有一定区域性。

行业的季节性

工程焊接施工会受季节环境因素影响，对焊接材料消费需求产生一定波动。因此，有一定季节性特征。

（3）公司在行业中的地位

公司作为国内专业化焊接材料生产企业，一直长期专注于焊接材料主业。经过近七十年的发展和积淀，公司产品涵盖焊条、焊丝和焊剂三大类别700多个品种，是目前国内焊接材料行业规模较大、技术水平较高、配套能力较强和产品种类齐全的焊接材料制造企业。是国家重大工程、重大装备和国防建设用焊接材料产品的主要提供商。公司产品产销规模始终保持在行业前三的位置。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元  币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元  币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4、股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用   □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用  √不适用

5、 公司债券情况

□适用  √不适用

三、 经营情况讨论与分析

1、总体经营情况回顾

2018年，在全球贸易摩擦、国内深化供给侧结构性改革，整体经济增长放缓的大背景下，焊接材料市场需求持续萎缩，行业竞争持续加剧。加之受国家环保政策和清理地条钢工作的影响，钢材、铁合金、钛系列等原材料价格出现较大波动，给公司经营决策带来较大压力。面对市场的急剧变化和原材料价格的起伏，公司保持发展定力，坚定不移地推动公司从高速发展向高质量发展转型，强化市场能力建设，发挥营销与技术的协同作用，提升盈利能力；深化公司内部管理和改革，释放发展动力；深化焊接产业园建设，推进制造方式转型。报告期内，公司产量、销量、主营业务收入、营业利润等主要经济指标同比分别增长8.13%、6.61%、21.33%和18.27%，其中主营业务收入增长主要是公司销量增长以及销售价格上涨，营业利润增长主要是公司毛利额增加、处置舒坪焊接产业园部分土地和成都坦途置业有限公司投资收益影响所致。

报告期内主要开展了以下经营管理工作

1．强化市场能力建设，持续优化产品销售结构，提升盈利能力

一是强化市场渠道建设，加强经销商的挖掘与培养，加快地区级、区县级网点建设；及时总结区域市场实施新的渠道建设经验，并在其他区域市场加以推广，提升公司对目标市场的掌控力，增强公司市场营销网络覆盖能力。

二是深挖细分市场，密切关注国家新建、改建、扩建工程，加强对路桥、水电、火电、石化、核电等项目的销售力度，充分发挥公司低氢焊条、不锈钢焊条等在重点工程建设上具有的优势，推进产品结构调整，加大品种焊材市场推广力度，提升产品配套销售能力，促进公司产品销量增长和产品销售结构的持续优化。报告期内，公司低氢焊条、不锈钢焊条、药芯焊丝实现销量同比分别增长4.07%、22.70%、29.76%。

三是进一步发挥营销与技术的协同作用，主动适应大型国有企业集中统一招标采购的新变化和新要求，与技术协同作战，与客户深度对接，公司在大型企业集团化招标采购中取得较好成绩。

四是加强总部与各子公司的市场协同作用，组建公司营销中心，负责对总部及各子公司所有市场资源、产品资源的统一调配，优化市场资源配置，推动大西洋产品的整体销售、组合销售、配套销售，提升产品的整体盈利能力。

五是积极融入一带一路发展战略，持续加强国际市场开拓力度，在稳定现有市场的同时积极寻求市场增量，出口市场取得一定突破。

2．加强对原材料市场的研判，踩准采购节奏，有效控制采购风险和成本

一是紧盯大宗原辅材料市场，强化对钢材及其他大宗原辅材料价格走势的预判和分析，提高市场反应速度，及时调整采购策略，踩准采购节奏，把握机会成本。

二是积极应对国家环保政策对公司原辅材料采购带来的影响，拓宽采购渠道，加大原辅材料新供方拓展力度，保障公司物资供给。

三是持续推进必联网邀标采购和网络采购，扩大邀标采购物资范围，同时，试运行集团化采购工作，协同采购信息，实现资源共享，提升了公司对价格和资源的掌控能力，降低采购成本。

四是坚持多批次、少批量的采购原则，注意控制好库存，规避市场风险。

3. 坚持技术服务于市场，促进技术与市场的深度融合

一是坚持把服务市场放在首位，做好用户需求对接。积极针对重点客户及市场需求，从新产品研发、老产品改进、成本控制、进口替代等方面加大技术创新力度，助力公司市场拓展，为市场销售提供了有力支撑。

二是继续深化与重点企业、高校、科研院所等单位的深度合作，积极推动产学研用协同创新，开展了国家科技部重点研发项目、国防科工委快堆项目、国家工信部新材料示范平台等国家级项目工作，提升了企业核心竞争力。

三是持续加强科技管理。报告期内，完成了高新技术企业，四川省技术创新示范企业、国家认定企业技术中心等科研平台的申请和维护。新申请14件专利（其中有11件发明专利），获新授权专利8件，并参与GB/T 17854《埋弧焊用不锈钢焊丝和焊剂》等9项国家标准和10个行业标准的编制修订工作。

4．深化公司内部管理和改革，提升企业运营质效

一是积极探索适应企业转型发展要求的人力资源制度体系，修订完善了《员工优化管理制度》，根据公司焊接产业园生产模式、运行模式的转变，对公司生产制造系统、职能部门的人员进行了优化整合，实现了用工总量更精简、用工质量更优化，保证了人员的科学、合理配置。同时，针对焊接产业园新设备、新工艺、新流程的要求，编制了《员工作业操作指南》，针对不同工段、不同岗位，从设备维护保养、设备操作规程、工艺操作规程、安全操作和质量管控等方面进行了规范；同时，加大了对员工技能培训力度，员工操作焊接产业园新设备的技能和熟练程度不断提高，较好地满足了公司生产制造方式转型升级的要求。

二是加强企业运行管理，强化公司总部及各分子公司经济运行分析，对各项工作的完成情况及完成效果进行通报和考核，并实行问责制，各单位推诿、扯皮等现象大幅减少，沟通效率明显提升。

三是强化资金管理，提高资金使用效率。严格按照公司内控管理制度规定审批使用资金，保证公司资金使用的有序、稳定。同时，充分发挥公司资金池的作用，对公司下属分子公司开展资金集中管理，深挖分子公司存量资金，实现了资金的有效整合和调剂，发挥了资金效能，降低了融资成本。

四是继续坚持以市场需求为导向，积极做好产销对接，合理均衡组织生产，千方百计满足市场需求，较好地支撑了公司不同时期的销售策略。同时，严格落实安全生产和安全环保责任制，强化安全、环保责任意识，公司全年无重大安全事故和环保责任事故发生。

五是加强质保体系建设，严格质量管控，严把原材料入厂检验关，从源头加强质量管理，变单纯把关为事前预防，公司质保体系和质量管理工作得到持续改进。同时，根据公司机构调整及职能变化，对ISO9001质量体系文件进行了改版，建立了舒坪焊接产业园区质量保证体系。编制了A版《环境、职业健康安全管理体系手册》以及《环境、职业健康安全管理体系程序文件》，并通过认证公司的评审，取得了《职业健康安全管理体系认证》和《环境管理体系认证》证书。

5.加快转型发展，提升公司竞争能力

一是继续深化焊接产业园建设，推进制造方式转型。公司焊接产业园于2018年年初投入试运行，在产业园建设过程中，公司采用自动仓储、自动配粉、自动包装等自动化系统，自主开发新型焊条烘焙等新工艺和新装备，坚持用数字化、自动化和信息化进行改造提升，广泛使用物联网技术，实现生产流程MES系统的集成和ERP与MES的深度融合，提高企业的生产柔性和满足个性化市场需求的能力。目前焊接产业园大部分生产线已具备批量生产能力，部分生产线MES系统已成功上线应用。通过焊接产业园生产制造方式的转型升级，提高了生产过程的自动化水平，改善了员工作业环境，降低了员工劳动强度，将推动公司从传统制造向现代制造不断迈进。

二是随着公司焊接产业园的投入运行，为适应焊接产业园生产制造方式转型升级要求，突出专业管理、要素管理，构建以焊接产业园为主体的一体化生产格局，2018年3月，公司对生产制造系统的组织架构进行重新设计，成立了生产调度指挥中心，全面整合自贡地区各生产作业单元。目前生产调度指挥中心的作用得到较好发挥，减少了沟通成本和管理幅度，提升了运行效率，公司生产制造正逐步向垂直、扁平、高效管理迈进。

三是为适应公司转型发展的要求，积极推进公司组织架构调整，对公司职能部门进行精简优化，将各类资源有机整合，突出专业管理、要素管理、高效管理，减少管理层级和内部沟通成本，提高了企业运行效率。

2、报告期内主要经营情况

2018年公司主要经营指标完成情况：

■

备注：公司销量高于产量，主要系为了满足北方市场销量增长，公司对外购进部分产品进行销售所致。

报告期内，公司产量、销量、主营业务收入、营业利润等主要经营指标同比均有所上升。全年，完成产量39.13 万吨，完成年度计划的100.34%，同比增长8.13%；完成销量41.05万吨，完成年度计划的105.25%，同比增长6.61%。完成主营业务收入255,093.04万元，完成年度计划的119.58%，同比增长21.33%，主营业务收入增长的主要原因是公司销量增长以及销售价格上涨。完成营业利润8,541.12万元，同比增长18.27%，营业利润增长的主要原因是公司毛利额增加、处置舒坪焊接产业园部分土地和成都坦途置业有限公司投资收益影响所致。

3、导致暂停上市的原因

□适用√不适用

4、面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

5、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）将原应收票据及应收账款项目归并至应收票据及应收账款；将原应收利息应收股利及其他应收款项目归并至其他应收款；将原固定资产及固定资产清理项目归并至固定资产；将原工程物资及在建工程项目归并至在建工程；将原应付票据及应付账款项目归并至应付票据及应付账款；将原应付利息应付股利及其他应付款项目归并至其他应付款；将原长期应付款及专项应付款项目归并至长期应付款；

（2）将管理费用项目分拆管理费用和研发费用明细项目列报；利润表中财务费用项目下增加利息费用和利息收入明细项目列报；

（3）前述事项对公司2017年财务报表重述情况如下：

单位：元  币种：人民币

■

6、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

7、上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司目前下设17个控股子公司(其中3个孙公司)和5个分公司。其中，17个控股子公司分别为：自贡大西洋焊丝制品有限公司、上海大西洋焊接材料有限责任公司、深圳市大西洋焊接材料有限公司、云南大西洋焊接材料有限公司、自贡大西洋澳利矿产有限责任公司(以下简称自贡澳利)、天津合荣钛业有限公司(以下简称天津合荣)、四川大西洋申源特种材料科技有限责任公司、广西宜州大西洋焊剂制造有限公司(以下简称广西大西洋)、江苏大西洋焊接材料有限责任公司、大西洋焊接材料(天津)销售有限公司、湖北大西洋焊接材料有限公司、越南大西洋焊接材料有限责任公司、越南大西洋贸易有限公司、大西洋焊接北美有限公司、四川大西洋进出口有限公司、四川大西洋德润有色焊材科技有限公司、天津大西洋焊接材料有限责任公司；5个分公司分别为四川大西洋焊接材料股份有限公司成都分公司、四川大西洋焊接材料股份有限公司柳州分公司、四川大西洋焊接材料股份有限公司西安分公司、四川大西洋焊接材料股份有限公司武汉分公司、四川大西洋焊接材料股份有限公司贵阳分公司。其中：广西大西洋本期已清算注销；自贡澳利和天津合荣本期转为联营企业，仅合并期初至丧失控制权日利润表、现金流量表；天津大西洋本期从联营公司转为控股子公司，从取得控制权日开始纳入合并报表范围；武汉大西洋本期已清算注销。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

法定代表人：李欣雨

2019年3月27日

股票代码：600558        股票简称：大西洋               公告编号：临2019- 08号

四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三十四次会议于2019年3月27日在公司生产指挥中心二楼会议室以现场方式召开，会议应到董事8人，实际参与表决董事7人，董事黄永福因个人原因未出席会议。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并通过如下议案（报告）：

一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

该报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《公司2018年年度报告及年度报告摘要》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

该报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2018年年度报告及年度报告摘要。

四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

本次财务决算报告经公司聘请的年审会计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具川华信审（2019）011号标准无保留意见审计报告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

该报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2019年度财务预算方案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

该方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现利润总额为8,258.38万元，实现归属于母公司所有者的净利润为6,211.45万元。年初未分配利润44,156.67万元，支付2017年现金股利1,795.21万元，提取法定盈余公积金419.03万元，2018年度可供股东分配利润48,153.88万元。

本次分配以公司总股本897,604,831股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.25元（含税），共计2,244.01万元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

七、审议通过《公司关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度报酬的议案》

同意公司向四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度年报审计费用55万元、内控审计费用20万元，承担审计期间的差旅费、食宿费等16.47万元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

八、审议通过《公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

根据董事会审计委员会提议，同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

九、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

该报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度独立董事述职报告》。

十、审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。

十一、审议通过《公司关于2019年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案》

公司2019年度预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易情况如下：

单位：万元

■

公司关联董事李欣雨、张晓柏回避了对本议案的表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《公司关于2019年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易预计情况的议案》

公司2019年度预计与江苏申源特种合金有限公司发生的日常关联交易情况如下：

单位：万元

■

公司关联董事李欣雨回避了对本议案的表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《公司关于2019年度与四川大西洋科创焊接科技有限公司日常关联交易预计情况的议案》

2019年度预计与四川大西洋科创焊接科技有限公司发生的日常关联交易情况如下：

单位：万元

■

公司关联董事李欣雨回避了对本议案的表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《公司关于2019年度与天津合荣、大西洋澳利日常关联交易预计情况的议案》

2019年度预计与天津合荣、大西洋澳利发生的日常关联交易情况如下：

单位：万元

■

公司关联董事张晓柏回避了对本议案的表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

议案十一、议案十二、议案十三、议案十四具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》。

十五、审议通过《公司关于计提减值准备和资产处置的议案》

公司年初各项资产减值准备余额为7,080.00万元，本年计提1,097.25万元，本年核销82.49万元，年末余额为8,094.76万元。年末余额包括：坏账准备1,923.93万元、存货跌价准备1,914.34万元、可供出售金融资产减值准备540.08万元、固定资产减值准备2,336.51万元、在建工程减值准备389.91万元、无形资产减值准备989.99万元。

2018年公司共处置资产账面价值11,452.44万元，扣除已提折旧1,959.52万元，已提减值和坏账准备46.92万元，净值9,446.00万元,收回各项收入10,923.29万元，发生各种费用及税金846.44万元，净收益630.85万元。其中：固定资产处置净损失451.96万元、存货处置损失21.45万元、无形资产处置收益1,104.26万元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十六 、审议通过《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川大西洋焊接材料股份有限公司2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（川华信专（2019）107号）；公司保荐机构金元证券股份有限公司出具了《金元证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见书》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

该报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十七、审议通过《公司关于高级管理人员2017年度薪酬的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）》、《关于深化自贡市市属国有企业负责人薪酬制度改革的实施意见》（自委发[2016]31号）、《自贡市国有企业负责人经营业绩考核办法（自府办发[2017]67号）》以及公司《章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等的规定，自贡市政府国有资产监督管理委员会对公司经营业绩进行全面评价、考核，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员在考核期内的履职情况进行绩效考评，并提出高级管理人员的薪酬考核结算建议，经董事会审议批准，同意2017年度公司高级管理人员薪酬总额为人民币278.34万元（税前）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

该报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度内部控制评价报告》。

十九、审议通过《公司关于2019年度拟向银行申请人民币综合授信融资额度的议案》

同意公司2019年度向以下银行申请综合授信融资额度：

单位：万元

■

上述申请授信融资额度决议有效期限自董事会审议通过之日起至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二十、审议通过《公司关于2019年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》

为保证控股子公司的资金需求和经营工作的正常开展，同意公司为控股子公司提供担保，2019年度预计提供担保额度情况如下：

■

上述担保决议有效期自本次董事会审议通过之日起，至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。在本次核定的每项担保额度内，公司将根据各授信银行最终审核的融资额度，对该项担保额度做相应调整，并根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保协议，不再另行召开董事会，但如有新增的除外。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2019年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》。

二十一、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、审议通过《公司关于免去黄永福董事职务的议案》

根据自贡市人民政府、自贡市监察委员会决定精神，董事会提议免去黄永福公司第五届董事会董事职务，并提交公司股东大会审议批准。同时，董事会决定免去黄永福公司第五届董事会战略委员会委员职务。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二十三、审议通过《公司关于本次董事会后暂不召开年度股东大会的议案》

根据公司实际，同意本次董事会后暂不召开公司2018年年度股东大会，有关召集2018年年度股东大会的相关事宜另行确定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董  事  会

2019年3月29日

证券代码：600558                证券简称：大西洋              公告编号：临2019- 09号

四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第二十二次会议于2019年3月27日在公司生产指挥中心二楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事4人，实际参与表决监事3人，监事杨芳因个人原因未出席会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议召开前，经出席会议的监事共同推举李雪女士主持会议，会议审议并通过如下议案（报告）：

一、审议通过《公司关于选举李雪女士为公司第五届监事会召集人的议案》

经与会监事认真审议，选举监事李雪女士为公司第五届监事会召集人，任期与本届监事会任期一致。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2018年年度报告及年度报告摘要》，并出具以下审核意见：

（一）公司《2018年年度报告及年度报告摘要》的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规和公司《章程》等的规定。

（二）公司《2018年年度报告及年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营状况等事项。

（三）在监事会提出本意见前，没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意将《2018年年度报告及年度报告摘要》提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

本次财务决算报告经公司聘请的年审会计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具川华信审（2019）011号标准无保留意见审计报告，同意将该报告提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《公司2019年度财务预算方案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

监事会认为，公司董事会制订的2018年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司《章程》关于现金分红的规定，并综合考虑了公司所处行业特点、自身经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，既体现对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展和全体股东的整体利益。董事会审议该预案的程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，同意公司以总股本897,604,831股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.25元（含税），共计2,244.01万元，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《公司关于2019年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案》

监事会认为，公司2019年度预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。董事会审议该议案的程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《公司关于2019年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易预计情况的议案》

监事会认为，公司2019年度预计与江苏申源特种合金有限公司发生的日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。董事会审议该议案的程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《公司关于2019年度与四川大西洋科创焊接科技有限公司日常关联交易预计情况的议案》

监事会认为，公司2019年度预计与四川大西洋科创焊接科技有限公司发生的日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。董事会审议该议案的程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《公司关于2019年度与天津合荣、大西洋澳利日常关联交易预计情况的议案》

监事会认为，公司2019年度预计与天津合荣钛业有限公司、自贡大西洋澳利矿产有限公司发生的日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。董事会审议该议案的程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《公司关于计提资产减值准备和资产处置的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，募集资金投资项目建设正常有序。报告期内募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有损害公司及股东的利益，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

监事会认为，公司根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关内部控制的监管要求，遵循企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施了内部控制，保证了公司经营管理的合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高了经营效率和效果，公司内部控制评价全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，同意将该报告提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，是对公司财务报表列报项目做出的调整，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，对公司财务状况及经营成果不产生影响，也不涉及公司以往年度追溯调整，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过《公司关于免去杨芳监事职务的议案》

根据中共自贡市纪委监委派驻市国资委纪检监察组处理意见和四川自贡汇东发展股份有限公司处分决定精神，监事会提议免去杨芳公司第五届监事会监事职务，并提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

监  事  会

2019年3月29日

证券代码：600558            证券简称：大西洋             公告编号：临2019-10号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)2009年可转债募集资金基本情况

1.发行及资金到账情况

四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称:本公司、大西洋)经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕848号文核准，于2009年9月3日向社会公开发行面值总额人民币265,000,000.00元可转换公司债券，发行价格为：平价发行，债券面值每张人民币100元。本次发行由中国民族证券有限责任公司为主承销商，承销方式为：主承销商和分销商组成的承销团余额包销方式。截至2009年9月10日止，本公司应收可转换公司债券募集资金为人民币265,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币11,950,000.00元，中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将该发行可转换公司债券募集资金净额划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的00354908096001专用账号内。实际收到募集资金净额人民币253,050,000.00元(大写：贰亿伍仟叁佰零伍万元整)，并由四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司于2009年9月11日出具了川华信验(2009)29号验资报告。

2.可转换债券转股及未转股赎回情况

(1)转股情况

根据本公司《大西洋可转换债券募集说明书》的规定，从2010年3月9日至2010年5月13日止，原持有本公司西洋转债，证券代码110005的投资者通过上海证券交易所累计转股18,171,876股，转股率99.7739％，已转股债券面值264,400,795.80元。

(2)未转股赎回及兑付情况

本公司股票自2010年3月9日至2010年4月21日连续30个交易日中有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格(14.55元/股)的130%,根据本公司《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》的约定，已触发可转债的提前赎回条款。经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于西洋转债提前赎回条款的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截至赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的西洋转债全部赎回。

①截至2010年5月13日收市时，西洋转债的赎回余额为596,000.00元，占西洋转债发行总额的0.2249%。

②由于本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，所剩可转债不足转换为一股股票的债券余额为人民币3,204.20元，占西洋转债发行总额的0.0012%。

③本次可转换债券未转股债券应付利息17,880.00元(含个税822.48元)。

④ 上述①～③2010年5月已兑本兑息合计617,084.20元。

3.截至2018年12月31日以前年度已使用金额、本年度使用金额:           (单位：人民币元)

■

4.截至2018年12月31日结余情况(单位：人民币元)

■

[备注1]：截至2018年12月31日募集资金银行专户余额为44,293,474.00元(截止2018年12月31日累计获得收益和利息为23,119,466.80元，其中：用于永久性补充流动资金6,975,999.69元)，其中包含因2017年12月28日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过的《公司关于调整部分募集资金投资项目建设规模、产品结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计划的议案》所属的多余资金30,534,300.00元未转出。

募集资金专户银行存款余额见下表:                                   (单位：人民币元)

■

[备注2]：暂时闲置理财投资使用资金余额：具体详见本报告三（一）4所述事项。

(二)2014年非公开发行股票募集资金基本情况

1.发行及资金到账情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1259号核准，于2014年2月25日向特定对象非公开发行股票99,615,633股，股票面值：1元，发行价格为：6.62元/股。本次发行由金元证券股份有限公司为保荐机构及主承销商，以代销方式承销本次发行的股票并代收本次发行的认购款项。截至2014年3月6日止，本公司应收非公开发行人民币A股股票的认购股票出资款人民币659,455,494.74元，扣除发行前已经支付给保荐机构承销费用后的欠付余额13,450,000.00元后的净额646,005,494.74元，其中：

(1)土地使用权净额155,893,100.00元，土地使用权已过户至本公司名下。实际收到募集资金净额人民币490,112,394.74元(大写：肆亿玖仟零壹拾壹万贰仟叁佰玖拾肆元柒角肆分)。

(2)货币资金净额490,112,394.74元，金元证券股份有限公司已于2014年3月6日将该非公开发行人民币A股股票的认购股票出资款净额划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的126627509866专用账号内, 该次发行募集资金的实际到位情况业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年3月6日对本公司本次定向非公开发行股票的募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(川华信验(2014)16号)。

2.截至2018年12月31日以前年度已使用金额、本年度使用金额情况:      (单位：人民币元)

■

3.截至2018年12月31日结余情况:                                     (单位：人民币元)

■

募集资金专户银行存款余额见下表：                                (单位：人民币元)

■

[备注2]：具体详见本报告三（二）3（1）所述事项。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度的制定情况

本公司于2008年3月14日召开的第二届董事会第五十二次会议审议通过了《募集资金管理制度》。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际对《募集资金管理制度》进行了修订，并于2014年4月11日本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。

(二)募集资金管理制度的执行情况

1. 2009年可转债募集资金管理情况

根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。截至报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。公司内部审计部门定期对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会审计委员会报告。募集资金到位后本公司与保荐机构和募集资金存储银行签署的三方协议如下：

(1)2009年9月24日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

(2)为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司于2010年2月1日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》；

(3)2014年3月21日分别与保荐机构金元证券股份有限公司、交通银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2. 2014年非公开发行股票募集资金管理情况

根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。截至报告期，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。公司内部审计部门定期对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会审计委员会报告。募集资金到位后本公司与保荐机构和募集资金存储银行签署的三方协议如下：

2014年4月1日分别与保荐机构金元证券股份有限公司、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行、交通银行自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)2009年可转债募集资金在本年及累计实际使用情况

1.募集资金使用情况：见附件2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)；

2.募投项目先期投入及置换情况：

截至2009年9月16日，本公司已累计支付发行费用和技术改造项目预先投入金额合计人民币36,585,683.42元，该次预先投入的自筹资金业经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司于2009年9月18日出具了川华信专(2009)172号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》审核，并经本公司2009年11月24日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下：    (单位：人民币元)

■

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：年末无余额。

以前年度暂时补充流动资金发生和决策审批程序：

(1)2011年2月18日，经公司2011年第一次临时股东大会批准，公司将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

公司代码：600558                                        公司简称：大西洋

四川大西洋焊接材料股份有限公司

（下转B090版）