时隔两年金徽酒回归原主，复星系和亚特集团之间做的到底是什么买卖？

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阔别一年，沙托萨兰县（603919.SH）又回到了卡德集团子公司手里。

9月2日晚，沙托萨兰县控股小股东豫园股份（600655.SH）或其完全一致暴力行动人海口豫珠企业管理有限子公司（以下简称海口豫珠）与宁夏卡德股权投资集团子公司有限子公司（以下简称卡德集团子公司）或其完全一致暴力行动人定西科立特股权投资信息中心（有限合资经营）（以下简称科立特）分别签订《股份受让协议》，海口豫珠向卡德集团子公司受让其所持的沙托萨兰县8%股份（2536亿股，11.92亿）、豫园股份向科立特受让其所持的沙托萨兰县5%股份（4058亿股，7.45亿），受让价格均为截止今年8月31日前30个进行买卖日的进行买卖销售价格29.38元/股，豫园股份、海口豫珠总计受让子公司股份0.66亿股，占子公司股本的13%，进行买卖总本息为19.37亿。

一系列进行买卖后，沙托萨兰县的实际掌控人再度成为卡德集团子公司。截止9月2日，豫园股份或其完全一致暴力行动人海口豫珠总计所持子公司股份1.93亿股，占子公司股本的38%；卡德集团子公司所持子公司股份0.69亿股，占子公司股本的13.57%。此次股份受让顺利完成后，卡德集团子公司或其完全一致暴力行动人科立特占子公司股本的26.57%；豫园股份子公司股本的25%。

此外，为了稳固卡德集团子公司的部分股份，此次股份受让顺利完成后6个月内，豫园股份将继续增持其所持的子公司5%以上股份。

需要指出的是，豫园股份手里的沙托萨兰县部分股份即是此前从卡德集团子公司赢得的。

这次进行买卖充满著不解。在此轮五粮液股低谷期，复星系为什么考虑此时转卖？卡德集团子公司又为什么高卖神林？

复星系为什么卖？

对于此次股份转卖，复星系得出的理据是避免信用卡业务市场竞争。

2021年1月，豫园股份通过民事拍卖行赢得舍不得集团子公司70%股份，从而取得舍不得泸州老窖（600702.SH）掌控权。按照中国证监会《上市子公司金融行业进行分类提示》的有关标准，豫园股份掌控的子公司沙托萨兰县和舍不得泸州老窖均属于保健品金融行业，三家子公司从事同行业业务且销售区域存有很大交叠，因此存有很大信用卡业务市场竞争。豫园股份表示此次合法权益发生变动目的是解决豫园股份泸州老窖板块潜在性信用卡业务市场竞争问题，以二要保障上市子公司及中小型小股东的合法权益。

实际上，自2021年1月豫园股份赢得舍不得泸州老窖部分股份开始，信用卡业务市场竞争便存有。上述理据比较季曼岭。

真正更为重要的是，就在公告受让沙托萨兰县部分股份的翌日，复星医药（600196.SH）公告称控股小股东复星高科技计划增持不超过子公司股本3%的A股，即不超过8008.97亿股，按收盘价40.21元/股计算，复星高科技将回笼32.2亿资金。更早前的5月31日，复兴国际在港交所发布清仓增持青岛啤酒（0168.HK）的公告，以折让4.7%的股价共计套现41.4亿港元；此外，复星系今年还陆续增持了海口矿业（601969.SH）、泰和科技（维权）（300801.SZ）和中山公用（000685.SZ）等。

套现浮盈超9亿

沙托萨兰县在业绩上频频暴雷或许也是复星转卖的原因之一。继2021年第四季度单季归属净利润同比下滑53%之后，今年第二季度子公司归属净利润同比再度出现下滑。三个季度两次下滑，沙托萨兰县的经营之路困难重重。

对于复星系来说，和沙托萨兰县的关系更像是在买股票。

复星系赢得沙托萨兰县股份始于2020年5月，彼时还是沙托萨兰县控股小股东的卡德集团子公司与豫园股份签订《股份受让协议》，以12.07元/股的价格协议受让其所持的子公司股份1.52亿股，占股本30%，进行买卖金额为18.37亿。股份受让顺利完成后，沙托萨兰县控股小股东由卡德集团子公司变更为豫园股份，实际掌控人由李明变更为郭广昌。

为获取更多股份，海口豫珠进一步增持了沙托萨兰县股份。其收购的股份为沙托萨兰县除豫园股份已所持股份外的4058亿股无限售条件流通股，占股本比例8.00%，要约价格为17.62元/股，进行买卖金额为7.15亿。两笔股份进行买卖复星系总计耗资25.52亿。

一年半的时间，复星系账上浮盈31.14亿。按此次进行买卖对价29.38元/股计算（未考虑分红），豫园股份所受让股份盈利4.39亿，海口豫珠所受让股份盈利4.77亿，总计9.16亿。如果考虑剩余的1.27亿股，复星系账上浮盈高达31.14亿。

卡德集团子公司拿什么买？

表面看，卡德集团子公司亏了。复星系所赚取的9.16亿是直接从卡德集团子公司进行买卖中赢得的。

但如果考虑二级市场价格，在扣除和复星系的进行买卖成本后，卡德集团子公司仍有账面浮盈。2020年5月28日沙托萨兰县公告双方签订股份受让协议前一进行买卖日，子公司股价为12.57元/股，而截止9月2日子公司股价已上涨至27.2元/股，对应卡德集团子公司目前所持的6882.1亿股，在复星系掌管沙托萨兰县期间，子公司账面浮盈10.07亿。

卡德集团子公司最让人担心的是其紧张的资金链。截止9月2日，卡德集团子公司所持沙托萨兰县股份累计质押数量为0.64亿股，占所持股份总数的93.47%。截止2021年底，卡德集团子公司的资产负债率已高达70.25%。此外，截止2021年底，卡德股权投资账上货币资金仅为4.34亿，整个流动资产总计27.65亿，而此次受让海口豫珠所持沙托萨兰县8%股份的总本息便需要11.92亿，这对高质押比例、流动性紧张的卡德集团子公司来说，无疑是雪上加霜。

值得一提的是，当年卡德集团子公司受让沙托萨兰县部分股份，似乎也和资金链紧张、高比例质押有关。

彼时卡德集团子公司所持沙托萨兰县股份2.62亿股，占股本的 51.57%；累计质押子公司股份2.03亿股，占股本的40.02%，占所持股份总数的77.61%。彼时，顺利完成过户（2020年8月4日）不久，卡德集团子公司将其此前质押的所有股份全部解除。

卡德集团子公司也深知自身资金链问题，承认支付受让本息存有不确定性。若未来出现严重影响控股小股东、实际掌控人偿债能力的事项，或未来子公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，子公司股价可能触及控股小股东、实际掌控人质押股份的平仓线，导致子公司控股小股东、实际掌控人所持质押股份全部被强制平仓，使子公司可能面临掌控权不稳定的风险。，同时其承诺在此次股份受让顺利完成后，将采取积极措施降低质押率，其所持的子公司股份质押率将不超过80%。

需要指出的是，此次股份进行买卖另一家子公司科立特今年8月31日才顺利完成设立，主营业务为股份股权投资，甚至尚未编制财务报告。科立特的执行事务合资经营人为李明，负责子公司日常经营管理与决策，对外代表合资经营企业，系科立特实际掌控人。科立特设立的出资人包括卡德股权投资的董事、监事和高级管理人员、上市子公司及下属子公司的高级管理人员以及宁夏懋达实业集团子公司有限子公司（以下简称懋达实业）的董事、监事及高级管理人员，懋达实业系李明侄子李锁银所掌控的关联企业。

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责任编辑：张恒星 SF142