四川大西洋焊接材料股份有限公司关于参与深圳市大西洋焊接材料有限公司部分股权转让竞拍的进展公告

原副标题：云南北大西洋冲压合金材料股权股权有限子公司有关参予广州市北大西洋冲压合金材料股权有限子公司部份股权出让竞投的重大进展报告书

本子公司监事会及全体人员常务董事保证报告书文本不存有任何不实记载、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的真实世界、精确和完备承担部分及控股股东。

重要文本提示信息：

●子公司参予武钢合金在北京联手北道区所股权有限子公司申明申报出让广州北大西洋38.0952%股权的竞投。申报届满，根据北道区准则，子公司被确认为最终出让，出让上述股权，成交量产品价格为港币3,719.00多万元

●此次买卖未形成关连买卖

●此次买卖未形成关键性金融重组

●买卖实施不存有关键性法律心理障碍

●目前子公司与武钢合金签订了《北京市北道区合约》，先期买卖能否圆满完成并办理手续价款更改相关手续存有不确认性，欲了解投资者注意投资风险

一、买卖简述

云南北大西洋冲压合金材料股权股权有限子公司（下列全称子公司、 北大西洋）于2021 年9月 30日召开第七届监事会第五十一次会议，以6票一致同意、0票反对、0票投票表决，表决通过《子公司有关参予广州市北大西洋冲压合金材料股权有限子公司部份股权出让竞投的提案》，一致同意子公司以不高于港币3,947.52多万元的产品价格，参予武钢合金股权有限子公司（下列全称武钢合金）持有的广州市北大西洋冲压合金材料股权有限子公司（下列全称广州北大西洋、正股企业）38.0952%股权（下列全称正股金融资产）的出让竞投。

相关文本参见子公司于2021年10月9日刊载在《中国鸣志电器》《北京鸣志电器》《中国证券报》及北京证券买卖所中文网站（www.sse.com.cn）的《北大西洋有关参予广州市北大西洋冲压合金材料股权有限子公司部份股权出让竞投的报告书》（临2021-38号）。

二、注销情形

2021年9月28日至2021年10月29日，经北京联手北道区所股权有限子公司（下列全称北道区服务中心）申明申报，申报期间公开征集到子公司一个有意向出让。申报届满后，子公司接到北道区服务中心《组织签下通知》，按照北道区准则确认子公司为正股金融资产出让。2021年 11 月10日，子公司与武钢合金签订了《北京市北道区合约》（下列全称保险合约），成交量产品价格为港币3,719.00多万元。

三、买卖对方及买卖正股基本情形

参见子公司于2021年10月9日刊载在《中国鸣志电器》《北京鸣志电器》《中国证券报》及北京证券买卖所中文网站（www.sse.com.cn）的《北大西洋有关参予广州市北大西洋冲压合金材料股权有限子公司部份股权出让竞投的报告书》（临2021-38号）的有关文本。

四、北京市北道区合约的主要文本

（一）买卖双方

出让方（下列全称甲方）：武钢合金股权有限子公司

出让（下列全称乙方）：云南北大西洋冲压合金材料股权股权有限子公司

（二）北道区正股：甲方持有的广州市北大西洋冲压合金材料股权有限子公司38.0952%股权。

（三）北道区的方式：保险合约项下北道区于2021年9月28日至2021年10月29日，经北京联手北道区所股权有限子公司申明申报，申报期间公开征集到乙方一个有意向出让，按照北道区准则确认乙方为北道区正股出让，乙方一致同意依法出让保险合约项下北道区正股。

（四）价款：买卖价款为港币3719.00多万元。

（五）支付方式：一次性付款。

1.乙方已支付至北京联手北道区所股权有限子公司的保证金港币500.00多万元，在保险合约签订后直接转为此次北道区部份价款。

2.除保证金外，乙方应在保险合约签订之日起5个工作日内，将其余的北道区价款港币3,219.00多万元一次性支付至北京联手北道区所股权有限子公司指定银行账户。北京联手北道区所股权有限子公司在出具北道区凭证并经甲方申请后3个工作日内，将全部价款划至甲方指定银行账户。

（六）房屋产权交接事项：保险合约的北道区基准日为2020年6月30日，甲、乙双方应当共同配合在获得北京联手北道区所股权有限子公司出具的北道区凭证后15个工作日内，配合正股企业办理手续北道区正股的价款更改相关手续。

（七）北道区的税赋和费用

1.北道区中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

2.保险合约项下北道区正股在买卖过程中所产生的北道区费用，由甲乙双方依据有关规定缴纳各自应缴纳部份。

（八）乙方承诺督促广州北大西洋在双方签订保险合约后的五个工作日内，向甲方支付历年累计应付股利款542.009182多万元至甲方指定账号。

（九）违约责任

1.乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部份价款的1％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合约，并要求乙方赔偿损失。

2.甲方若逾期不配合乙方完成房屋产权更改，每逾期一日应按买卖价款的1％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合约，并要求甲方赔偿损失。

3.保险合约任何一方若违反保险合约约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对北道区正股或正股企业造成关键性不利影响，致使保险合约目的无法实现的，守约方有权解除合约，并要求违约方赔偿损失。

（十）合约更改和解除

1.甲、乙双方按照规定协商一致，可以更改或解除保险合约。

2.出现上述（九）违约情形的，一方当事人可以解除保险合约。

3.保险合约解除或更改合约主要条款的，北京联手北道区所股权有限子公司出具的北道区凭证失效，甲、乙双方需将合约解除或更改的事项通知北京联手北道区所股权有限子公司，并将北道区凭证交还北京联手北道区所股权有限子公司。

（十一）争议的解决方式

1.保险合约及北道区中的行为均适用中华人民共和国法律。

2.甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向北京联手北道区所股权有限子公司申请调解，或提交北京仲裁委员会仲裁。

（十二）合约生效：保险合约自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

五、对子公司的影响

子公司出让广州北大西洋38.0952%股权，若圆满完成价款更改相关手续后，广州北大西洋将成为子公司全资子子公司，可以避免广州北大西洋因营业期限届满解散的风险，可以充分利用广州北大西洋地处粤港澳大湾区核心区域优势、品牌优势、资源优势，打造子公司华南冲压合金材料生产基地，持续提升子公司普通酸性碳钢焊条产品在华南市场的影响力，并以此带动高端冲压合金材料产品的销售，有利于推进子公司销地产战略布局，增强子公司综合竞争优势，符合子公司整体发展战略的要求。

六、风险提示信息

目前子公司与武钢合金签订了《北京市北道区合约》，先期买卖能否圆满完成并办理手续价款更改相关手续存有不确认性，欲了解投资者注意投资风险。

七、备查文件

子公司与武钢合金股权有限子公司签订的《北京市北道区合约》。

特此报告书。

云南北大西洋冲压合金材料股权股权有限子公司

董  事  会

2021年11月11日